Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.? Bo jeżeli myślisz o rozpoczęciu własnego biznesu albo już prowadzisz biznes i chcesz przejść z jednoosobowej działalności na bardziej uporządkowaną formę działania to spółka z o.o. bardzo często będzie naturalnym kierunkiem.
Nie dlatego, że jest modna, nie dlatego, że „wszyscy tak robią” tylko dlatego, że w wielu przypadkach spółka z o.o. daje coś, czego przedsiębiorca naprawdę potrzebuje: większe bezpieczeństwo, lepsze oddzielenie życia prywatnego od biznesu i bardziej profesjonalną konstrukcję do prowadzenia firmy.
Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawa, ma osobowość prawną i działa we własnym imieniu – to ważne argumenty na etapie podejmowania decyzji w jakiej formie prowadzić swój biznes.
Nie oznacza to oczywiście, że spółka z o.o. jest idealna dla każdego. Ale jeśli chcesz rozwijać biznes świadomie, skalować go albo po prostu spać spokojniej, to zdecydowanie warto rozważyć tę formę.
Ograniczona odpowiedzialność wspólników
Już na wstępie trzeba powiedzieć, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Oznacza to, że w razie niepowodzenia w biznesie, prywatny majątek wspólników co do zasady jest bezpieczny. Zatem jedyne zobowiązanie wspólników, przy założeniu i prowadzeniu spółki to wniesienie wkładu (wkład pieniężny lub aport) na pokrycie obejmowanych udziałów. – o wnoszeniu wkładów napiszę więcej w dalszej części.
Brak odpowiedzialności wspólników to zwykle pierwszy argument, od którego zaczyna się rozmowa o spółce z o.o. — i nie bez powodu…
Oddzielenie majątku osobistego od majątku spółki
Jak wskazałem powyżej wspólnik wnosi do spółki wkłady określone umową spółki, i co do zasady nie musi w kolejnych latach dostarczać spółce dodatkowego finansowania (pomijam kwestie tzw. dopłat oraz ewentualnych pożyczek, ze względu na to, że to temat na oddzielny wpis).
Należy podkreślić, że spółka jest osobnym bytem prawnym i posiada swój majątek (mający źródło m.in. we wkładach wspólników) przez co majątek wspólnika nie bierze udziału w działalności spółki i jest od niego oddzielony. Dzięki takiemu modelowi to spółka prowadzi biznes, spółka ponosi ryzyko gospodarcze i odpowiada majątkiem w jaki została wyposażona na starcie oraz majątkiem jaki uzyskała przez okres swojej działalności, a majątek wspólnika jest bezpieczny i nie ponosi ryzyka w związku z działalnością spółki – to szczególnie ważne, zwłaszcza w przedsięwzięciach obarczonych sporym ryzykiem gospodarczym, niską marżą produktu itp.
W praktyce chodzi o to, że to spółka prowadzi biznes, podpisuje umowy, zaciąga zobowiązania i bierze na siebie ryzyko gospodarcze. Dzięki temu wspólnik nie działa już „całym sobą”, jak często dzieje się przy jednoosobowej działalności gospodarczej.
Optymalizacja składek ZUS – kiedy trzeba płacić składki?
Jeżeli spółka z o.o. ma więcej niż jednego wspólnika, a wspólnik nie jest jednocześnie zatrudniony na umowie o pracę czy umowie cywilnoprawnej w tej spółce wówczas nie powstaje obowiązek zapłaty składek ZUS. W takim przypadku wspólnik spółki nie jest traktowany przez ZUS jako osoba prowadząca działalność gospodarczą ani jako pracownik, więc nie musi opłacać składek.
Sprawa będzie wyglądać inaczej w przypadku spółki jednoosobowej (spółki, w której 100% udziałów posiada jedna osoba fizyczna) tutaj wspólnik traktowany będzie przez ZUS jak osoba prowadząca działalność gospodarczą, co równoznaczne jest z koniecznością płacenia składek na ZUS. Wystarczy jednak, że założysz spółkę wspólnie z członkiem rodziny, który obejmie niewielki pakiet udziałów np. 10%, 15% dzięki czemu spółka nie będzie już spółką prowadzoną przez jednego wspólnika, przez co nie powstanie konieczność opłacenia składek do ZUS.
Większa wiarygodność w oczach kontrahentów
Nie ma co się oszukiwać — rynek patrzy na formę prowadzenia biznesu. W wielu branżach spółka z o.o. po prostu wygląda bardziej profesjonalnie niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Dla kontrahenta, inwestora czy większego klienta jest sygnałem, że firma ma określoną strukturę, działa w bardziej formalnym modelu i została zbudowana z myślą o czymś więcej niż tylko „pracy na własny rachunek”.
Czy sama forma prawna załatwia wszystko? Oczywiście nie. Ale bardzo często pomaga już na starcie rozmowy. Nie piszę tego po to, aby powiedzieć, że spółka z o.o. jest najlepszą i jedyną słuszną formą prowadzenia biznesu – bo tak nie jest, należy jednak obiektywnie uznać, że ma ona wiele zalet względem prowadzenia działalności w formie JDG.
Łatwiejsze pozyskiwanie kapitału
Spółki kapitałowe, takie jak spółka z o.o., w każdym czasie mogą przyjmować nowych wspólników lub podnosić swój kapitał zakładowy. Dzięki takiej elastyczności łatwo jest doprowadzić do dofinansowania (dokapitalizowania) firmy, na przykład, gdy potrzebujesz funduszy na rozwój, zakup nowych technologii czy planujesz ekspansję na kolejne rynki.
Korzyści podatkowe
Oczywiście spółka z o.o. podlega opodatkowaniu jednak w niektórych przypadkach opodatkowanie może być korzystniejsze, zwłaszcza jeśli firma reinwestuje zyski w swój rozwój. Wszystko zależy jednak od specyfiki działalności i potrzeb przedsiębiorcy.
***
Wszystkie opisane kwestie powodują, że spółka z o.o. to atrakcyjna forma prowadzenia biznesu dla wielu przedsiębiorców, ponieważ minimalizuje ryzyko osobiste, buduje większą wiarygodność na rynku i daje elastyczną strukturę organizacyjną, jednocześnie pozostaje „w zasięgu” przeciętnego przedsiębiorcy, jeżeli chodzi o poziom kosztów prowadzenia działalności w takiej formie.
Spółka z o.o. – najczęstsze pytania
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Spółkę z o.o. może założyć jedna albo więcej osób. Trzeba jednak pamiętać o jednym wyjątku: jednoosobowa spółka z o.o. nie może być jedynym założycielem innej jednoosobowej spółki z o.o.
Jaki musi być kapitał zakładowy?
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. to 5 000 zł. – Ważne! te pieniądze nie są środkami zamrożonymi na koncie czy zalegającymi na dnie szuflady. Od razu po wpłaceniu kapitału przez Wspólników te środki mogą zostać wykorzystane do prowadzenia działalności spółki, co oznacza, że spółka może z nich korzystać np. kupując towar, zamawiając usługi czy wypłacając pensje pracownikom i zleceniobiorcom.
Czy spółkę z o.o. można założyć online?
Tak, można to zrobić przez system S24. To rozwiązanie najszybsze i najtańsze, ale ma pewne ograniczenia, przez co często w perspektywie czasu bywa najgorsze, więcej o zaletach i wadach tej formy opowiem w kolejnym wpisie.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?
W najprostszym wariancie — przy rejestracji przez system S24 — podstawowe koszty przedstawiają się następująco:
- 250 zł opłaty za wpis do KRS,
- 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- Podatek od czynności cywilnoprawnych, który co do zasady wynosi 0,5% od wartości obejmowanych udziałów.
Jeżeli wybierzesz założenie spółki w tradycyjny sposób tj. poprzez sporządzenie umowy spółki u notariusza to podstawowe koszty przedstawiają się następująco:
- 500 zł opłaty za wpis do KRS,
- 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- Podatek od czynności cywilnoprawnych, który co do zasady wynosi 0,5% od wartości obejmowanych udziałów.
- Taksa notarialna (- dokładna wysokość zależy od wysokości kapitału zakładowego spółki, uśredniając jednak przy spółce o kapitale zakładowym na poziomie 5.000 zł-10.000 zł taksa notarialna wyniesie od 300 do 1000 zł – pisząc o taksie „wliczam” również wszystkie wypisy,
- Opcjonalnie – koszty obsługi prawnej jeżeli zdecydujesz się współpracować z prawnikiem, który będzie zaangażowany w proces powstania umowy i zarejestrowania spółki w KRS.
Czy spółka z o.o. ma jakieś wady?
Tak — i warto o tym pisać wprost. Spółka z o.o. nie jest rozwiązaniem idealnym dla każdego. Wiąże się z większym formalizmem, pełną księgowością i obowiązkami korporacyjnymi takimi jak składanie sprawozdań finansowych do KRS, koniecznością powoływania i odwoływania organów, dokonywania zgłoszeń w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
autor:
Wojciech Kościuk
radca prawny