Spółka od dłuższego czasu nie prowadzi już działalności. Klienci odeszli, przychodów brak, ale zobowiązania pozostały. Niezapłacone faktury, zaległości wobec urzędu skarbowego, może jeszcze kredyt albo pożyczka od wspólnika.
W końcu pada decyzja: „Zamykamy spółkę. Nie ma sensu dłużej jej utrzymywać”. Tylko czy można zlikwidować spółkę z o.o., która ma długi? Czy wierzyciele mogą zablokować likwidację? I co w sytuacji, gdy spółka nie ma pieniędzy na spłatę wszystkich zobowiązań?
Odpowiedź brzmi: tak, spółkę z długami można zlikwidować, ponieważ samo zadłużenie nie wyklucza likwidacji spółki z o.o. Problem zaczyna się wtedy, gdy majątek spółki nie wystarcza na spłatę wszystkich długów, a Ty jako likwidator robisz to, co wydaje się najprostsze: płacisz tym, którym „trzeba”, resztę zostawiasz i składasz wniosek o wykreślenie.
Wierzyciele nie mogą zablokować otwarcia likwidacji. Mogą zgłosić swoje wierzytelności, a gdy zostaną pominięci, sąd rejestrowy może odmówić wykreślenia spółki z KRS.
Likwidacja to procedura spłaty wierzycieli, a nie sposób na ucieczkę od nich. Jeśli pieniędzy nie starczy dla wszystkich, przepisy każą zmienić tor: zamiast zwykłej likwidacji pojawia się obowiązek złożenia wniosku o upadłość. Kto go przegapi, odpowiada za długi spółki z prywatnego majątku, a czasem także karnie.
W tym wpisie pokazuję, jak odróżnić „spółkę z długami” od „spółki niewypłacalnej”, co dokładnie grozi likwidatorowi i jak przeprowadzić likwidację tak, żeby po wykreśleniu spółki z KRS nie przyszedł do Ciebie komornik.
Jeśli dopiero zaczynasz temat likwidacji, zacznij od wpisu Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku – jak zamknąć spółkę i nie utknąć po drodze.
Wspólnik nie odpowiada za długi spółki
Zacznijmy od rzeczy, która często paraliżuje decyzję: jako wspólnik spółki z o.o. nie odpowiadasz za jej zobowiązania. Ryzyko osobistej odpowiedzialności dotyczy funkcji (członka zarządu i likwidatora), a nie udziałów.
Sęk w tym, że w małych spółkach te role zwykle łączy jedna osoba, tj. wspólnik jest prezesem, a po podjęciu uchwały o rozwiązaniu staje się likwidatorem, chyba że umowa spółki albo wspólnicy postanowią inaczej.
…
Likwidacja w pigułce: Spółka z długami – czy można ją zlikwidować?Dowiedz się więcej »