Jest rok 2017, Pan Marek i Pani Ewa zakładają spółkę działającą w branży produkcji okien. Wcześniej prowadzili niewielki rodzinny biznes w formie JDG, ale chcąc ograniczyć ryzyka wynikające z prowadzenia biznesu w branży produkcyjnej, zdecydowali się założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Klikają przez S24, bo szybko, bo tanio, bo „i tak kiedyś to zmienimy”. Pięć lat później firma ma zakontraktowaną dostawę nowej linii produkcyjnej, portfel zamówień na najbliższe miesiące i dwoje ludzi, którzy razem zbudowali coś, z czego są dumni.

Niestety pewnego dnia Pani Ewa ginie w wypadku samochodowym. Nie było długiej i ciężkiej choroby, nie było czasu, aby się przygotować. Pan Marek i Pani Ewa nie mieli dzieci, a Pani Ewa nie sporządziła testamentu. I w tym momencie okazuje się, że ta sama umowa spółki, która pozwoliła założyć firmę w trzy godziny, nie mówi ani słowa o tym, co się dzieje dalej.

Poniższa historia to zanonimizowane case study — branża, imiona, lokalizacja zostały zmienione, ale mechanizm prawny, który doprowadził do kryzysu, jest jak najbardziej prawdziwy i niestety powszechny.

We wpisie 10 zapisów, których nie znajdziesz we wzorcu S24 pisałem o ograniczeniu dziedziczenia udziałów jako jednym z zapisów, których po prostu nie da się wprowadzić do umowy spółki zawieranej przez internet.

Dziś pokazuję jak to wygląda, kiedy z teorii przechodzimy do praktyki i dlaczego jeden, z pozoru niewinny szczegół umowy spółki, może kosztować firmę płynność, nerwy i sporo pieniędzy.

Punkt wyjścia: dwoje wspólników, dwa udziały, zero refleksji

Pan Marek i Pani Ewa założyli spółkę, dokładnie tak jak robi to zdecydowana większość małych firm, czyli przez S24.

Każde z nich objęło po jednym udziale o wartości 5 000 zł, razem 10 000 zł kapitału zakładowego. Zarząd dwuosobowy, oboje w zarządzie, każde zaangażowane w firmę na co dzień. Standard, jakich w KRS są setki.

Firma rosła, w pewnym momencie przyszła decyzja o inwestycji w nową linię produkcyjną. Firma zamówiła specjalistyczne maszyny u zagranicznego dostawcy, umowa podpisana, część zaliczek wpłacona, reszta w ratach rozłożonych na najbliższe miesiące. Z pozoru zwykła, ale odważna decyzja rozwojowego biznesu.

…

Czego nie ma w umowie z S24: historia jednego udziału, który o mało nie pogrążył firmyDowiedz się więcej »

Zmienił się skład zarządu, spółka przeprowadziła się do innego lokalu, wspólnicy dogadali się co do nowego przedmiotu działalności – i co teraz?

Wielu przedsiębiorców zakłada, że zgłoszenia do KRS wymagają tylko „duże” zmiany, a resztę można załatwić przy okazji, kiedy znajdzie się czas. Tymczasem ustawa nie przewiduje kategorii „drobna zmiana, która może poczekać” – a termin na zgłoszenie jest krótszy, niż większości osób się wydaje.

Poniżej wyjaśniam, jakie zmiany w spółce z o.o. w ogóle podlegają zgłoszeniu do KRS, ile masz na to czasu, co grozi za spóźnienie i jak – krok po kroku – wygląda samo zgłoszenie.

Zgłoszenie zmian do KRS – co to właściwie oznacza

Treść danych widocznych w KRS nie jest jednorazowym „zdjęciem spółki” zrobionym w dniu rejestracji, wręcz przeciwnie, to miejsce ma być aktualnym obrazem tego, jak spółka wygląda i funkcjonuje w danym momencie. Dlatego każda spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców ma obowiązek zgłaszać sądowi rejestrowemu wszelkie zmiany danych podlegających wpisowi.

Warto od razu rozróżnić dwie sytuacje, które w praktyce często się mylą.

Pierwsza, to zmiana umowy spółki – gdy zmienia się coś, co jest wprost zapisane w treści umowy (np. firma, siedziba rozumiana jako miejscowość, przedmiot działalności ujęty w umowie, wysokość kapitału zakładowego). Taka zmiana wymaga najpierw podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki (najczęściej w formie aktu notarialnego, chyba że zmiana mieści się w możliwościach wzorca S24), a dopiero potem zgłoszenia do KRS.

…

Zgłoszenie zmian do KRS – co musisz zgłosić, w jakim terminie i ile to kosztujeDowiedz się więcej »

Dwóch znajomych zakłada spółkę przez S24. Dwie – trzy godziny klikania i gotowe. Ba! W dodatku za ułamek ceny tego co zapłaciliby u notariusza. Teraz nasi bohaterowie świętują, że tak sprawnie „załatwili formalność”.

Mijają dwa lata, spółka zaczyna nieźle zarabiać, pojawiają się nowe pomysły ale jeden ze wspólników chce zwolnić tempo, w dodatku chciałby sprzedać część swoich udziałów aby przynajmniej częściowo skonsumować sukces w biznesie, Ale… drugi wspólnik się na to nie zgadza i wtedy okazuje się, że umowa spółki w ogóle nie przewiduje, co się dzieje w takiej sytuacji, dlaczego? Bo wzorzec S24 tego nie przewidywał.

To nie jest wina systemu S24, bo w wielu przypadkach spółka w S24 to całkiem sensowne rozwiązanie, zwłaszcza jeżeli potrzebujemy spółki „na wczoraj”. Problem pojawia się wtedy, gdy traktuje się umowę spółki jak formalność do odhaczenia, zamiast jak dokument, który ma realnie zabezpieczać interesy wspólników, gdy pojawi się konflikt, kryzys albo po prostu inne zdanie co do przyszłości firmy.

Poniżej 10 zapisów, których nie znajdziesz we wzorcu S24, a które w klasycznej umowie, zawartej u notariusza nie będą niczym nadzwyczajnym i mogą zapewnić Ci spokój. Gdyby umowa naszych dwóch wspólników zawierała choć połowę nich ich spór skończyłby się na rozmowie przy kawie, a nie na sali sądowej.

Dlaczego to w ogóle ma znaczenie

System S24 opiera się na gotowym wzorcu zatwierdzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Można w nim wybierać wyłącznie spośród proponowanych, z góry ustalonych wariantów. Ale niestety system S24 nie pozwala dopisać własnych, niestandardowych postanowień, nawet jeśli obie strony się na nie zgadzają.

Dlatego umowa Spółki w S24 świetnie sprawdza się przy prostych strukturach: jeden wspólnik, spółka rodzinna, sytuacja, w której nikt nikomu nie musi niczego szczegółowo gwarantować. Problem zaczyna się tam, gdzie wspólnicy wnoszą różny kapitał, różną pracę, mają różne oczekiwania co do tempa rozwoju firmy albo planują pozyskać inwestora.

…

Umowa spółki z o.o. — 10 zapisów, których nie znajdziesz we wzorcu S24Dowiedz się więcej »

Likwidacja spółki – to poważnie brzmiące hasło, które często bywa niewłaściwie interpretowane. Cześć osób mylnie utożsamia likwidację spółki z postępowaniem upadłościowym (może dlatego, że do niedawna funkcjonowała tzw. upadłość likwidacyjna?) Inni z kolei wyobrażają sobie zakończenie działalności spółki podobnie jak zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej: wniosek, formularz, jedno kliknięcie albo wizyta w odpowiednim „okienku” i już – spółki nie ma.

Rzeczywistość jest jednak nieco inna, likwidacja spółki to proces, który ma na celu zakończenie działalności spółki. Na ogół proces ten jest inicjowany przez wspólników (chociaż nie jest to wyjątek), a ponieważ jest to proces to nie ma możliwości wykonania tego w jedno popołudnie.

Poniżej wyjaśniam krok po kroku, jak wygląda likwidacja spółki z o.o., ile trwa, jakie obowiązki mają likwidatorzy i na co szczególnie uważać, żeby cały proces nie utknął po drodze.

Likwidacja spółki z o.o. – czym właściwie jest

Likwidacja spółki z o.o. to sformalizowana procedura, uregulowana w Kodeksie spółek handlowych (art. 270–290 KSH), której celem jest uporządkowane zakończenie bytu prawnego spółki.

Celem samej likwidacji jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie należnych jej wierzytelności, wypełnienie zobowiązań wobec kontrahentów i pracowników oraz upłynnienie majątku spółki. Dopiero po wykonaniu tych czynności można mówić o realnym zakończeniu działalności – a nie tylko o formalnym „wygaszeniu” spółki na papierze.

…

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku –  jak zamknąć spółkę i nie utknąć po drodzeDowiedz się więcej »

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca i „firma” to ta sama osoba. Samochód wpisany do środków trwałych JDG jest do dyspozycji przedsiębiorcy w praktycznie dowolnym zakresie – kwestią do rozliczenia pozostaje jedynie proporcja kosztów i VAT w przypadku użytku mieszanego.

W spółce z o.o. sytuacja jest fundamentalnie inna. Spółka jest odrębną osobą prawną, odrębnym podatnikiem CIT i odrębnym właścicielem majątku. Członek zarządu – nawet będący jednocześnie większościowym wspólnikiem korzystając z auta należącego do spółki, korzysta z cudzego majątku. To korzystanie musi mieć swoją podstawę prawną.

Członek zarządu może korzystać z pojazdu spółki niezależnie od tego, czy pełni swoją funkcję na podstawie powołania, na podstawie umowy o pracę, na podstawie kontraktu menedżerskiego czy innej umowy o świadczenie usług. Należy pamiętać tylko o tym, że „wyjściowo” żaden z ww. modeli nie daje członkowi zarządu prawa do korzystania z majątku spółki, a zatem prawo do korzystania z samochodu musi wynikać z osobnej regulacji.

W praktyce spotyka się trzy warianty:

• Umowa o pracę zawierana z członkiem zarządu – z klauzulą o udostępnieniu samochodu służbowego,
• Kontrakt menedżerski lub umowa o świadczenie usług – z analogiczną klauzulą,
• Uchwała zarządu lub rady nadzorczej wraz z regulaminem korzystania z samochodów służbowych – gdy członek zarządu pełni funkcję wyłącznie na podstawie powołania, bez umowy o pracę czy kontraktu (tzw. czyste powołanie).

Samochód dla członka zarządu to często podstawowe narzędzie pracy, jednak jak zawsze diabeł tkwi w szczegółach.

Jeżeli członek zarządu spółki wykorzystuje powierzony mu samochód wyłącznie do celów służbowych tj. w ramach podróży służbowych, realizowania przejazdów z miejsca zamieszkania/garażowania do miejsca realizacji obowiązków etc. wówczas członek zarządu nie uzyskuje z tego tytułu przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Inaczej wygląda sytuacja, jeżeli członek zarządu może wykorzystywać pojazd również w celach prywatnych np. do wyjazdu na zakupy, odwożenia dzieci do szkoły czy wyjazdu na urlop. Prywatne korzystanie z samochodu służbowego skutkuje bowiem powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mówiąc prościej: możliwość prywatnego korzystania z samochodu jest korzyścią majątkową. Jej wartość należy co do zasady doliczyć do przychodu członka zarządu i opodatkować.

Czy spółka może kupić albo leasingować samochód dla członka zarządu?

Tak. Spółka może kupić samochód, wynająć go albo zawrzeć umowę leasingu, a następnie przekazać pojazd członkowi zarządu do wykonywania obowiązków służbowych. Wydatek powinien być jednak ponoszony w interesie spółki. Uzasadnieniem może być między innymi konieczność dojazdów do klientów, kontrahentów, banków, urzędów, oddziałów spółki, zakładów produkcyjnych lub miejsc realizacji inwestycji.

Dopuszczalne jest również uzasadnienie ekonomiczne: spółka może wykazać, że stałe zapewnienie samochodu jest tańsze, bezpieczniejsze lub organizacyjnie sprawniejsze niż zwracanie kosztów każdej podróży, wynajmowanie pojazdów, kupowanie biletów albo korzystanie z taksówek.

…

Samochód dla członka zarządu sp. z o.o. w 2026 r. – PIT, VAT, CIT, ZUS i użytek prywatnyDowiedz się więcej »

Z punktu widzenia warsztatu prawnika sama rejestracja spółki to finalny etap szerszego procesu jakim jest założenie spółki z o.o., ponieważ co zasady spółka z o.o. powstaje już z chwilą zawarcia umowy spółki przez wspólników.

Umowa spółki może zostać zawarta na dwa sposoby

Zawarcie umowy spółki w S24 vs zawarcie umowy spółki u notariusza.

Sposób 1

Zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem internetowego kreatora dostępnego na stronie Portal S24.

W tym przypadku umowa spółki zostaje zawarta poprzez podpisanie jej podpisem elektronicznym (np. podpisem kwalifikowanym lub podpisem zaufanym), zaś sama treść umowy pochodzi z gotowego wzorca umowy, który został jedynie uzupełniony przez wspólników.

…

Rejestracja spółki z o.o. w KRS – krok po kroku po podpisaniu umowy spółkiDowiedz się więcej »

Spółka z o.o. to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia biznesu w Polsce. Nie dzieje się tak przypadkiem. Prowadzenie działalności w takiej formie daje wyraźne oddzielenie majątku spółki od majątku prywatnego wspólników, ułatwia skalowanie biznesu oraz pozwala budować bardziej „profesjonalny” wizerunek wobec kontrahentów.

W tym przewodniku wyjaśniam, czym jest spółka z o.o., jak działa, kto za co odpowiada, jak wygląda opodatkowanie, jakie są jej zalety i wady.

Spółka z o.o.  telegraficznym w skrócie

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, która po wpisie do KRS uzyskuje osobowość prawną i działa jako odrębny podmiot. Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki, a ich ryzyko ogranicza się do wniesionych wkładów.

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł, a sama spółka prowadzi pełną księgowość i płaci podatek CIT.

…

Spółka z o.o. – kompletny przewodnikDowiedz się więcej »

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.? Bo jeżeli myślisz o rozpoczęciu własnego biznesu albo już prowadzisz biznes i chcesz przejść z jednoosobowej działalności na bardziej uporządkowaną formę działania to spółka z o.o. bardzo często będzie naturalnym kierunkiem.

Nie dlatego, że jest modna, nie dlatego, że „wszyscy tak robią” tylko dlatego, że w wielu przypadkach spółka z o.o. daje coś, czego przedsiębiorca naprawdę potrzebuje: większe bezpieczeństwo, lepsze oddzielenie życia prywatnego od biznesu i bardziej profesjonalną konstrukcję do prowadzenia firmy.

Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawa, ma osobowość prawną i działa we własnym imieniu – to ważne argumenty na etapie podejmowania decyzji w jakiej formie prowadzić swój biznes.

Nie oznacza to oczywiście, że spółka z o.o. jest idealna dla każdego. Ale jeśli chcesz rozwijać biznes świadomie, skalować go albo po prostu spać spokojniej, to zdecydowanie warto rozważyć tę formę.

Ograniczona odpowiedzialność wspólników 

Już na wstępie trzeba powiedzieć, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Oznacza to, że w razie niepowodzenia w biznesie, prywatny majątek wspólników co do zasady jest bezpieczny. Zatem jedyne zobowiązanie wspólników, przy założeniu i prowadzeniu spółki to wniesienie wkładu (wkład pieniężny lub aport) na pokrycie obejmowanych udziałów. – o wnoszeniu wkładów napiszę więcej w dalszej części. 

…

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.?Dowiedz się więcej »