„Chcemy zamknąć spółkę. Nie ma już klientów, pracowników ani żadnych zobowiązań. Ile to potrwa? Miesiąc? Dwa?” – To jedno z pierwszych pytań, które słyszę od moich klientów planujących likwidację spółki z o.o. I trudno się dziwić. Skoro spółka nie prowadzi już działalności, nie wystawia faktur i nie ma żadnych długów, to po co utrzymywać ją przy życiu przez kolejne miesiące?
Niestety, samo zaprzestanie działalności nie oznacza, że spółkę można od razu wykreślić z KRS.
Likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej około 7 miesięcy, a w praktyce zwykle 9–12 miesięcy – licząc od uchwały o rozwiązaniu spółki do jej wykreślenia z KRS.
Twarde minimum wyznacza art. 286 § 1 KSH, z którego wynika, że majątku spółki pozostałego po likwidacji nie można podzielić między wspólników wcześniej niż po 6 miesiącach od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Tego terminu nie da się skrócić.
Możesz za to skrócić wszystko, co dzieje się przed nim i po nim.
Ile trwa likwidacja spółki z o.o. – krótka odpowiedź
Czas likwidacji zależy przede wszystkim od tego, w jakim stanie jest spółka w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu.
Przepisy są dla wszystkich takie same – różnica leży w tym, ile pracy zostało do zrobienia.
| Stan spółki w dniu uchwały | Realny czas likwidacji |
| Spółka uporządkowana: brak długów i pracowników, majątek to głównie środki na rachunku | ok. 7–8 miesięcy |
| Typowa spółka usługowa: umowy z kontrahentami do wypowiedzenia, rozrachunki, leasing lub najem | ok. 7–12 miesięcy |
| Spółka z nieruchomością, sporem sądowym, pracownikami albo otwartą sprawą podatkową | 12–24 miesiące, czasem dłużej |
Różnica między 7 a 18 miesiącami bardzo rzadko wynika z przepisów. Prawie zawsze wynika z przygotowania.
Skąd się bierze minimum 7 miesięcy? Terminy ustawowe w likwidacji
Likwidacja spółki z o.o. to ciąg czynności, z których kilka ma sztywne terminy. Warto je znać, bo to one wyznaczają oś czasu, wokół której planujesz całą resztę.
1. Uchwała o rozwiązaniu spółki – dzień zero
Likwidację rozpoczyna uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwała wymaga większości dwóch trzecich głosów. W przypadku spółek utworzonych z wykorzystaniem wzorca umowy z S24 uchwała może zostać podjęta elektronicznie z wykorzystaniem wzorca dostępnego w systemie informatycznym (jeżeli umowa spółki nie była zmieniana w formie aktu notarialnego).
Z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki następuje rozpoczęcie likwidacji, a spółka działa dalej pod firmą z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami stają się członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
Przeczytaj także: Likwidacja w pigułce: Likwidator spółki z o.o.: kto nim zostaje, za co odpowiada, ile zarabia.
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS – 7 dni
Otwarcie likwidacji, dane likwidatorów i sposób reprezentacji należy zgłosić do sądu rejestrowego przez Portal Rejestrów Sądowych. Termin wykonania tego obowiązku to 7 dni od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.
3. Ogłoszenie w MSiG
Likwidatorzy mają obowiązek ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Ogłoszenie jest odpłatne, każdy znak wykorzystany w ogłoszeniu to koszt w wysokości 0,7 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy). Realnie ogłoszenie kosztuje od ok. 400 do 600 zł w zależności od jego obszerności.
Jeżeli zależy Ci na szybkiej likwidacji, to właśnie ta czynność ma kluczowe znaczenie, bo w okresie 6 miesięcy od publikacji tego ogłoszenia majątek spółki nie może zostać podzielony pomiędzy wspólników, a jest to wymagane do zakończenia likwidacji.
Publikacja ogłoszenia w MSiG rozpoczyna bieg dwóch różnych terminów, które biegną równolegle tj.
- Wierzyciele otrzymują trzy miesiące na zgłoszenie swoich wierzytelności względem spółki.
- Wspólnicy w okresie 6 miesięcy nie mogą otrzymać majątku pozostałego po zlikwidowaniu spółki.
Z tego powodu publikacja ogłoszenia w MSiG to najważniejszy kamień milowy w likwidacji, ponieważ czynność ta wyznacza pewien zamknięty okres, w trakcie którego nie można ukończyć likwidacji spółki.
4. Sześć miesięcy do podziału majątku
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Wskazany sześciomiesięczny termin należy liczyć od daty ogłoszenia w MSiG – nie od uchwały i nie od wpisu w KRS.
Ważne!
Trzy miesiące na zgłoszenie wierzytelności to nie jest czas trwania likwidacji. Wezwanie z art. 279 KSH nie powoduje, że wierzyciel, który się spóźnił, traci roszczenie. Dlatego ustawa daje kolejne trzy miesiące „bufora”, zanim majątek trafi do wspólników. Zgoda wszystkich znanych wierzycieli tego terminu nie skraca.
5. Sprawozdania i wykreślenie z KRS
Po upływie okresu 6 miesięcy od dnia wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności, likwidatorzy mogą rozpocząć procedurę zmierzającą do zakończenia istnienia spółki.
W skład tej procedury wchodzi przygotowanie sprawozdania finansowego (tzw. sprawozdania likwidacyjnego), które sporządza się na dzień poprzedzający dokonanie podziału majątku pomiędzy wspólników. Następnie likwidatorzy dzielą majątek i wypłacają go wspólnikom. Kiedy spółka jest już pozbawiona majątku wykonuje się kolejne sprawozdanie finansowe wykazujące, że majątek spółki wynosi 0 zł.
Komplet sprawozdań finansowych wraz z uchwałami i oświadczeniami likwidatorów przedstawia się zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Tak zatwierdzone dokumenty należy dołączyć do wniosku do KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Spółka przestaje istnieć dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Na wpis o wykreśleniu spółki z rejestru czeka się zwykle od kilku tygodni do kilku miesięcy, w zależności od obciążenia sądu.
Gdzie w praktyce ucieka czas?
Sześć miesięcy z art. 286 KSH to wartość stała, obligatoryjna… niestety nic z tym nie możemy zrobić, wszystkie najważniejsze „zmienne” opisuje poniżej – i to one decydują, czy zamkniesz spółkę w 8 miesięcy, czy w półtora roku.
Przerwa między decyzją a uchwałą o rozwiązaniu spółki
Wspólnicy „postanawiają zamknąć spółkę” jesienią, a uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmują wiosną. To najczęstsza i najbardziej kosztowna strata czasu, bo pomimo mentalnego nastawienia „likwidujemy się” z formalnego punktu widzenia nic się nie dzieje, a więc żaden termin nie rozpoczął swojego biegu.
Ogłoszenie w MSiG odłożone do wpisu w KRS
Wielu likwidatorów czeka z ogłoszeniem, aż sąd wpisze otwarcie likwidacji. Każdy tydzień tej zwłoki przesuwa koniec całej likwidacji dokładnie o tydzień, bo sześć miesięcy liczy się od ogłoszenia. Więc jeżeli szybka likwidacja jest priorytetem wniosek o publikację ogłoszenia w MSiG należy złożyć jak najszybciej, nawet w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.
Wniosek do KRS z brakami
Wezwanie do uzupełnienia braków albo zwrot wniosku to w praktyce kolejne tygodnie. Przy likwidacji najczęściej szwankują dane likwidatorów, sposób reprezentacji spółki oraz załączniki i oświadczenia składane wraz z wnioskiem do KRS.
Wierzyciele, którzy się nie zgłosili, i wierzytelności sporne
Jeżeli wierzyciel znany spółce nie zgłosił się albo roszczenie jest sporne, pieniądze na jego zaspokojenie trzeba złożyć do depozytu sądowego. To osobne postępowanie przed sądem, które ma własne tempo.
Spory, pracownicy, umowy długoterminowe
Toczący się proces sądowy, umowy o pracę z kilkumiesięcznym okresem wypowiedzenia, najem lub leasing na czas oznaczony – każda z tych spraw może trwać dłużej niż sześć miesięcy, a wtedy ta sprawa a nie KSH wyznacza koniec likwidacji.
Otwarte sprawy podatkowe
Zaległości, korekty deklaracji, nadpłaty i zwroty VAT do odzyskania – każda niezamknięta sprawa w urzędzie skarbowym może opóźnić wykreślenie albo skończyć się weryfikacją rozliczeń w najmniej wygodnym momencie.
Czy można przyspieszyć likwidację spółki z o.o.?
Tak, ale nie tam, gdzie większość przedsiębiorców szuka. Sześciu miesięcy z art. 286 § 1 KSH nie skrócimy – ani zgodą wierzycieli, ani uchwałą wspólników, ani zapisem w umowie spółki. Możemy natomiast sprawić, że ten okres zacznie biec jak najwcześniej, a wszystko, co po nim, zajmie kilka dni zamiast miesięcy. Oto najlepsze sposoby, które realnie działają.
1. Jedna wizyta u notariusza, komplet uchwał
Przygotuj z wyprzedzeniem wszystkie uchwały, które będą potrzebne na starcie: o rozwiązaniu spółki, o powołaniu likwidatorów i sposobie ich reprezentacji oraz – jeśli spółka ma nieruchomość – o zgodzie na jej sprzedaż z wolnej ręki z ceną minimalną. Tę ostatnią podejmij na tym samym zgromadzeniu, ale po uchwale o rozwiązaniu, czyli już w toku likwidacji. Jeżeli reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt nie sprzeciwia się porządkowi obrad, zgromadzenie możesz odbyć bez formalnego zwołania (art. 240 KSH), co oszczędza co najmniej dwa tygodnie.
2. Zleć ogłoszenie w MSiG w dniu uchwały albo dzień później
To najprostszy sposób na odzyskanie kilku tygodni. Likwidacja otwiera się z dniem uchwały o rozwiązaniu spółki, nie musisz więc czekać na wpis w KRS, żeby wezwać wierzycieli. Przygotuj treść ogłoszenia i dokumenty potwierdzające umocowanie likwidatora przed wizytą u notariusza, a publikację w MSiG zleć w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki, albo następnego dnia.
3. Wniosek do KRS bez braków
Kompletny i spójny wniosek w PRS to oszczędność kilku tygodni na wezwaniach. Sprawdź dane likwidatorów, sposób reprezentacji, podpisy i załączniki zanim klikniesz „wyślij”, a nie po pierwszym wezwaniu sądu.
Kiedy likwidacja nie jest najszybszą drogą
Likwidacja to standardowy sposób zakończenia bytu spółki z o.o., ale nie jedyny. W niektórych sytuacjach inna droga da Ci szybciej to, na czym naprawdę Ci zależy.
Sprzedaż udziałów
Jeżeli Twoim celem jest wyjście ze spółki, a nie jej zamknięcie, sprzedaż udziałów może być odpowiednim rozwiązaniem. W tym wariancie spółka istnieje dalej, ale już bez Ciebie.
Przeczytaj także: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po kroku.
Upadłość
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, upadłość nie jest wyborem, tylko obowiązkiem. Zarząd albo likwidatorzy muszą złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do jej ogłoszenia (art. 21 Prawa upadłościowego). Spóźnienie otwiera drogę do osobistej odpowiedzialności.
Rozwiązanie spółki bez likwidacji przez sąd rejestrowy
Ustawa o KRS przewiduje rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji (art. 25a ustawy o KRS), ale to nie jest narzędzie dla wspólników. Sąd wszczyna to postępowanie z urzędu, w określonych sytuacjach m.in. po oddaleniu wniosku o upadłość z powodu braku majątku albo gdy spółka długo nie składa sprawozdań finansowych.
Ważne!
Porzucona spółka nie znika. Dalej ma obowiązki sprawozdawcze i podatkowe, sąd rejestrowy może nakładać grzywny, a członkowie zarządu ryzykują odpowiedzialność za jej długi (art. 299 KSH). Likwidator, który nie doprowadzi likwidacji do końca, też nie jest bezpieczny (art. 299¹ KSH). Uporządkowana likwidacja to najtańsze ubezpieczenie od tych ryzyk.
Likwidacja spółki z o.o. – warto dobrze ją zaplanować
Każda spółka jest inna. W jednej największym wyzwaniem będzie zakończenie umów z kontrahentami i pracownikami, w drugiej rozliczenie majątku, a w trzeciej po prostu prawidłowe przeprowadzenie formalności.
Jeżeli planujesz likwidację spółki z o.o. i chcesz wiedzieć, jak sprawnie przejść przez cały proces, zapraszam do kontaktu. Pomogę Ci ustalić harmonogram i przeprowadzę przez kolejne etapy likwidacji, od pierwszej uchwały aż do wykreślenia z KRS.
FAQ – najczęstsze pytania o czas likwidacji spółki z o.o.
Nie wiesz od czego zacząć? Przeczytaj odpowiedzi do najczęściej zadawanych pytań.
Ile minimalnie trwa likwidacja spółki z o.o.?
Około 7 miesięcy. Składa się na to 6 miesięcy z art. 286 § 1 KSH liczonych od ogłoszenia w MSiG, czas na samo ogłoszenie oraz czas na zatwierdzenie sprawozdania i wykreślenie spółki przez sąd rejestrowy.
Czy da się zlikwidować spółkę z o.o. w 3 miesiące?
Nie w trybie likwidacji. Trzy miesiące to tylko termin na zgłoszenie wierzytelności (art. 279 KSH). Majątek możesz podzielić najwcześniej po sześciu miesiącach od ogłoszenia, a spółka przestaje istnieć dopiero z chwilą wykreślenia z KRS.
Od kiedy liczy się sześć miesięcy z art. 286 KSH?
Od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Nie od uchwały o rozwiązaniu i nie od wpisu otwarcia likwidacji w KRS. Dlatego im szybciej zlecisz ogłoszenie, tym szybciej skończysz likwidację.
Czy zgoda wszystkich wierzycieli pozwala skrócić ten termin?
Nie. Termin z art. 286 § 1 KSH chroni także wierzycieli, o których spółka nie wie. Porozumienie ze znanymi wierzycielami go nie skraca.
Ile czeka się na wykreślenie spółki z KRS?
Zwykle od kilku tygodni do kilku miesięcy od złożenia kompletnego wniosku. Zależy to od obciążenia sądu rejestrowego i od tego, czy wniosek nie wymaga uzupełnień.
Czy spółka w likwidacji może jeszcze zarabiać?
Tak, likwidatorzy kończą bieżące interesy spółki, więc naturalnym jest, że ten etap ma na celu uzyskanie określonych wpływów do kasy spółki. Należy jednak pamiętać, że nowe interesy spółki likwidatorzy mogą podejmować tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Zapraszam do kontaktu,
Wojciech Kościuk
radca prawny
Zdjęcia: Joachim Schnürle, Kader Azra Namuslu
***
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po kroku
Jeden ze wspólników chce wyjść z biznesu. Kupiec jest, cena ustalona, ręce uściśnięte. „Resztę załatwimy u notariusza, to tylko formalność”.
Pozornie może wydawać się, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to jeden podpis, złożony na końcu umowy podpisywanej w obecności notariusza. Jeżeli przyjrzymy się temu bliżej to zauważymy, że cała transakcja to kilka etapów, a każdy z nich ma swoje terminy i swoje pułapki. Część z nich trzeba sprawdzić, zanim w ogóle usiądziesz do negocjacji ceny, a część zaczyna się dopiero w momencie, w którym umowa jest już podpisana [Czytaj dalej…]