Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po kroku

Jeden ze wspólników chce wyjść z biznesu. Kupiec jest, cena ustalona, ręce uściśnięte. „Resztę załatwimy u notariusza, to tylko formalność”.

Pozornie może wydawać się, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to jeden podpis, złożony na końcu umowy podpisywanej w obecności notariusza. Jeżeli przyjrzymy się temu bliżej to zauważymy, że cała transakcja to kilka etapów, a każdy z nich ma swoje terminy i swoje pułapki. Część z nich trzeba sprawdzić, zanim w ogóle usiądziesz do negocjacji ceny, a część zaczyna się dopiero w momencie, w którym umowa jest już podpisana.

Poniżej wyjaśniam krok po kroku, jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce z o.o.: od sprawdzenia umowy spółki, przez treść i formę umowy sprzedaży, po zawiadomienie spółki, zgłoszenie do KRS, aktualizację CRBR i rozliczenie podatków, zarówno po stronie sprzedającego, jak i kupującego.

Sprzedaż udziałów – co właściwie sprzedajesz

Zanim przejdziemy do procedury, jedna rzecz, która w rozmowach z klientami wraca bardzo często: sprzedając udziały, nie sprzedajesz spółki ani jej majątku. Spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną, więc jej samochody, umowy, konta bankowe i długi zostają tam, gdzie były. Zmienia się tylko to, kto jest jej wspólnikiem.

W czym rzecz? Wyobraź sobie, że spółka posiada nieruchomość wartą 2 mln zł, samochody, maszyny oraz środki pieniężne na rachunku bankowym. Jeden ze wspólników posiada 30% udziałów w tej spółce i postanawia je sprzedać.

Nabywca nie staje się przez to współwłaścicielem 30% nieruchomości, 30% samochodów czy 30% pieniędzy zgromadzonych na rachunku bankowym. Właścicielem tych składników majątkowych nadal pozostaje spółka. Kupujący nabywa natomiast udziały, z którymi wiążą się określone prawa korporacyjne i majątkowe.

Udział to pakiet praw i obowiązków wspólnika: prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, prawo do dywidendy, prawo kontroli, a czasem także obowiązki, np. obowiązek wnoszenia dopłat, jeżeli przewiduje go umowa spółki. Kupujący wchodzi w ten pakiet w całości, łącznie z tym, co w nim „siedzi” od lat.

Ma to dwie praktyczne konsekwencje:

• dla kupującego – kupuje udziały w spółce takiej, jaka jest dzisiaj, ze wszystkimi jej zobowiązaniami, sporami i zaległościami podatkowymi. Jeżeli tego nie sprawdzi przed podpisaniem umowy, później zostaje mu głównie dochodzenie roszczeń od sprzedającego, o ile umowa w ogóle mu je daje,
• dla sprzedającego – wyjście ze spółki przez sprzedaż udziałów nie zmienia automatycznie niczego w jej organach. Jeżeli jesteś jednocześnie członkiem zarządu, to po sprzedaży udziałów nadal nim jesteś i nadal ponosisz związaną z tym odpowiedzialność, dopóki nie złożysz rezygnacji albo nie zostaniesz odwołany.

Ważne! Sprzedaż udziałów to co innego niż sprzedaż przedsiębiorstwa spółki. W pierwszym przypadku zmienia się właściciel udziałów, a spółka działa dalej bez zmian. W drugim spółka sprzedaje swój majątek (zakład, markę, umowy) innemu podmiotowi. To dwie różne transakcje, z innymi formalnościami i innymi skutkami podatkowymi.

Przeczytaj także: Spółka z o.o. – kompletny przewodnik

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po kroku

Cały proces można rozpisać na dziewięć kroków. Pierwsze cztery dzieją się przed podpisaniem umowy i to one w największym stopniu decydują o tym, czy transakcja będzie bezpieczna. Ostatnie cztery to obowiązki „po”, o których bardzo łatwo zapomnieć, bo pieniądze już przeszły z rąk do rąk.

Krok 1: sprawdź umowę spółki

Zasada jest prosta: udziały w spółce z o.o. są zbywalne. Kodeks spółek handlowych pozwala jednak wspólnikom tę swobodę ograniczyć w umowie spółki (art. 182 KSH), i w praktyce wspólnicy bardzo często to robią. Dlatego pierwszym dokumentem, który trzeba przeczytać, nie jest projekt umowy sprzedaży, tylko aktualna umowa spółki.

Najczęściej spotykane ograniczenia to:

• zgoda spółki na zbycie udziałów – jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela zarząd w formie pisemnej,
• zgoda zgromadzenia wspólników – umowa może przenieść decyzję z zarządu na wspólników, czasem z podwyższoną większością głosów,
• prawo pierwszeństwa nabycia – zanim sprzedasz udziały osobie z zewnątrz, musisz je najpierw zaoferować pozostałym wspólnikom, na zasadach i w terminach opisanych w umowie,
• klauzule tag-along i drag-along – prawo przyłączenia się do sprzedaży albo obowiązek sprzedaży razem z większością, typowe w spółkach z inwestorem.

Co, jeżeli umowa wymaga zgody spółki, a spółka jej odmawia? Wspólnik nie jest wtedy całkowicie „uwięziony”. Na jego wniosek sąd rejestrowy może zezwolić na zbycie, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, chyba że spółka w terminie wyznaczonym przez sąd wskaże innego nabywcę. Umowa spółki może jednak ten mechanizm zmodyfikować, więc znowu: wszystko zaczyna się od jej lektury.

Ważne! Sprzedaż udziałów bez wymaganej zgody spółki nie jest „trochę wadliwa”. W praktyce oznacza to, że umowa nie wywołuje skutku przeniesienia udziałów dopóki zgoda nie zostanie udzielona, a kupujący, który już zapłacił, nie jest wspólnikiem. Zgodę najlepiej uzyskać przed podpisaniem umowy i powołać się na nią w jej treści.

Jeżeli Twoja spółka została założona przez S24, sprawa wygląda prościej, ale niekoniecznie lepiej. Wzorzec S24 pozwala wprowadzić wyłącznie ogólny wymóg zgody spółki na zbycie udziałów i na tym jego możliwości się kończą. Bez prawa pierwszeństwa wspólnik może, przy zachowaniu tego jednego warunku, wprowadzić do spółki osobę, na której wybór pozostali nie mieli żadnego wpływu.

Przeczytaj także: Umowa spółki z o.o. — 10 zapisów, których nie znajdziesz we wzorcu S24

Osobna kwestia pojawia się wtedy, gdy sprzedający udziały jest jednocześnie członkiem zarządu, który ma wyrazić zgodę na transakcję. W określonych okolicznościach może powstać konflikt interesów, o którym mowa w art. 209 KSH. Dlatego przed udzieleniem zgody warto sprawdzić, czy istnieje rzeczywista sprzeczność między interesem spółki a interesem członka zarządu oraz czy zarząd może prawidłowo podjąć decyzję bez jego udziału.

Przeczytaj także: Czego nie ma w umowie z S24: reprezentacja łączna, która potrafi zablokować całą spółkę

Krok 2: ustal, co dokładnie sprzedajesz i czy udziały są „czyste”

Brzmi banalnie, ale umowa sprzedaży musi precyzyjnie określać przedmiot transakcji: liczbę udziałów, ich wartość nominalną i łączną wartość. Na tym etapie warto sprawdzić kilka rzeczy:

• ile udziałów faktycznie posiada sprzedający – według księgi udziałów i ostatniej listy wspólników złożonej do sądu rejestrowego, a nie według tego, „jak było na początku”,
• czy udziały zostały pokryte – w spółkach zawiązanych przez S24 kapitał zakładowy wnosi się już po rejestracji spółki, więc zdarzają się spółki, w których wkłady nigdy nie trafiły na konto. Za świadczenia zaległe wobec spółki związane z udziałem zbywca i nabywca odpowiadają solidarnie (art. 186 KSH),
• czy udziały nie są obciążone – zastawem, użytkowaniem albo zajęciem komorniczym,
• czy udziały nie są uprzywilejowane – uprzywilejowanie co do głosu czy dywidendy ma realną wartość i powinno znaleźć odzwierciedlenie w cenie.

Osobna kwestia to małżonek sprzedającego. Jeżeli wspólnik pozostaje w ustroju wspólności majątkowej, a udziały nabył ze środków wspólnych, to co do zasady udziały wchodzą do majątku wspólnego małżonków. Nie oznacza to jednak, że oboje małżonkowie automatycznie stają się wspólnikami spółki. Prawa wspólnika wykonuje zasadniczo ten małżonek, który nabył udziały.

Ważne! Czy w takim przypadku sprzedaż udziałów wymaga zgody drugiego małżonka? Co do zasady nie. Sprzedaż udziałów nie należy do czynności, dla których art. 37 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego wymaga takiej zgody. Trzeba jednak pamiętać, że drugi małżonek może w określonych sytuacjach sprzeciwić się sprzedaży na podstawie art. 36¹ KRO.

Dlatego z perspektywy kupującego warto zadbać o odpowiednie zabezpieczenie transakcji. W praktyce oznacza to przede wszystkim uzyskanie od sprzedającego oświadczenia o jego ustroju majątkowym, a jeżeli udziały należą do majątku wspólnego – rozważenie uzyskania również pisemnej zgody drugiego małżonka na sprzedaż. To dodatkowa formalność, która nie zawsze jest prawnie konieczna, ale może ograniczyć ryzyko późniejszego kwestionowania transakcji.

Krok 3: przeprowadź due diligence i ustal cenę

Skoro kupujący przejmuje spółkę ze wszystkim, co w niej jest, to powinien wiedzieć, co kupuje. Badanie spółki (due diligence) nie musi oznaczać kilkudziesięciu stron raportu, przy małej spółce często wystarczy rzetelne przejrzenie kluczowych dokumentów. Najczęściej sprawdza się:

• finanse i podatki – sprawozdania finansowe, zadłużenie, zaświadczenia o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS,
• kluczowe umowy – z klientami, bankiem, leasingodawcą, wynajmującym; szczególnie klauzule change of control, czyli prawo kontrahenta do wypowiedzenia umowy w razie zmiany wspólnika,
• współpracowników – umowy o pracę i umowy B2B, które po reformie PIP z 2026 r. mogą okazać się ukrytym ryzykiem,
• własność intelektualną – czy prawa do oprogramowania, marki czy domeny rzeczywiście należą do spółki, a nie do założyciela albo programisty, który „kiedyś to napisał”,
• spory i postępowania – toczące się sprawy sądowe, kontrole, roszczenia,
• porządek korporacyjny – czy dane w KRS i CRBR są aktualne, czy uchwały były podejmowane i protokołowane.

Ważne! Sprzedający, zanim udostępni dokumenty spółki, powinien podpisać z kupującym umowę o zachowaniu poufności (NDA). Po drugiej stronie stołu nie zawsze siedzi wymarzony inwestor, czasem siedzi konkurent, który chce poznać Twoich klientów i marże.

Drugi element tego kroku to cena. Wartość nominalna udziałów, czyli ta widoczna w KRS, zwykle nie ma nic wspólnego z ich wartością rynkową. Spółka z kapitałem 5 000 zł może być warta kilka milionów złotych albo mniej niż zero. W praktyce wycenę opiera się na wartości majątku spółki, jej przyszłych zyskach albo porównaniu z podobnymi transakcjami.

Cena ma znaczenie nie tylko biznesowe, ale też podatkowe: urząd skarbowy może zakwestionować cenę, która bez uzasadnionej przyczyny znacząco odbiega od wartości rynkowej (o podatkach szerzej piszę w kroku 9).

Przy większych transakcjach strony zwykle podpisują najpierw list intencyjny (term sheet) albo umowę przedwstępną, w której ustalają cenę, harmonogram, warunki (np. uzyskanie zgody spółki, zgody banku) i zasady wyłączności negocjacji.

Przeczytaj także: Audyt umów B2B – checklista przed kontrolą PIP 2026

Krok 4: przygotuj umowę sprzedaży udziałów

Wzór umowy sprzedaży udziałów z internetu zwykle mieści się na jednej stronie formatu A4 i zawiera to, czego wymaga prawo: strony umowy, przedmiot, cenę i podpisy. To minimum, żeby udziały przeszły na kupującego. To nie jest jednak minimum, żeby każda ze stron była zabezpieczona, jeżeli coś pójdzie inaczej niż zakładał plan.

Dobrze przygotowana umowa sprzedaży udziałów powinna regulować przede wszystkim:

• przedmiot sprzedaży – liczbę udziałów, ich wartość nominalną, dane spółki (firma, KRS, kapitał zakładowy),
• spełnienie wymogów umowy spółki – powołanie się na zgodę spółki albo na to, że pozostali wspólnicy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa,
• cenę i sposób zapłaty – kwotę, termin, rachunek, ewentualne raty albo część ceny zależną od przyszłych wyników spółki (tzw. earn-out),
• moment przejścia udziałów – można zastrzec, że udziały przechodzą na kupującego dopiero z chwilą zapłaty całej ceny; to najprostsze zabezpieczenie sprzedającego,
• oświadczenia i zapewnienia sprzedającego – o stanie spółki, jej zobowiązaniach, braku sporów, zaległości podatkowych itd.,
• odpowiedzialność za nieprawdziwe zapewnienia – limity kwotowe, terminy na zgłaszanie roszczeń, ewentualne kary umowne,
• zakaz konkurencji i zakaz podbierania klientów – szczególnie gdy sprzedający był „twarzą” firmy,
• sprawy korporacyjne – np. rezygnacja sprzedającego z funkcji w zarządzie, kto i kiedy zawiadamia spółkę o sprzedaży.

Ważne! Przepisy Kodeksu cywilnego o rękojmi przy sprzedaży praw chronią kupującego przede wszystkim w zakresie tego, że udział istnieje i nie jest obciążony prawami osób trzecich. Nie chronią go natomiast przed tym, że spółka okaże się mieć ukryte długi, nieuregulowane podatki albo spór z kluczowym klientem. Od tego są oświadczenia i zapewnienia w umowie. Jeżeli ich nie ma, kupujący ma bardzo słabą pozycję, a sprzedający bardzo wygodną. Dlatego przy zakupie udziałów w działającej spółce odpowiednio skonstruowane oświadczenia i zapewnienia sprzedającego są jednym z najważniejszych elementów umowy. Bez nich dochodzenie roszczeń związanych z problemami spółki ujawnionymi po transakcji może być znacznie trudniejsze.

Krok 5: podpisz umowę we właściwej formie

Zgodnie z art. 180 § 1 KSH zbycie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie tej formy oznacza nieważność umowy, a więc kupujący, nawet jeżeli zapłacił, nie staje się wspólnikiem. Warto przy tym rozróżnić dwie rzeczy, które często się mylą:

• to nie jest akt notarialny – notariusz poświadcza, że podpisy złożyły konkretne osoby, ale co do zasady nie sporządza umowy i nie bada jej treści tak jak przy akcie notarialnym. Za to, co jest w umowie, odpowiadają strony i ich doradcy,
• strony nie muszą podpisywać w tym samym miejscu i czasie – sprzedający może poświadczyć swój podpis u notariusza w Warszawie, a kupujący kilka dni później we Wrocławiu. Z reguły umowa dochodzi do skutku z chwilą złożenia drugiego podpisu.

Ważne! Jeżeli w imieniu którejś ze stron działa pełnomocnik, pełnomocnictwo również musi mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo wysłane mailem w PDF-ie nie wystarczy, a umowa podpisana na jego podstawie jest dotknięta tą samą wadą co umowa bez poświadczenia podpisów.

Jest jeden wyjątek. Jeżeli umowa Twojej spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24, udziały można sprzedać także przez system teleinformatyczny, na udostępnionym tam wzorcu umowy (art. 180 § 2 KSH), podpisując ją podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym. Bez wizyty u notariusza i bez taksy notarialnej. Brzmi kusząco, ale pamiętaj o dwóch rzeczach. Po pierwsze, wzorzec umowy sprzedaży w S24 ma tę samą wadę co wzorzec umowy spółki: zawiera tylko podstawowe elementy i nie pozwala dopisać zapewnień, zabezpieczeń ani zakazu konkurencji. Po drugie, jeżeli umowa spółki została później zmieniona w formie aktu notarialnego, ta ścieżka co do zasady przestaje być dostępna. Przy prostych transakcjach rodzinnych S24 bywa wystarczające, przy sprzedaży udziałów osobie z zewnątrz za realne pieniądze zwykle już nie.

Krok 6: zawiadom spółkę o sprzedaży udziałów

Podpisanie umowy przenosi udziały na kupującego, ale jeszcze nie „wobec spółki”. Zgodnie z art. 187 § 1 KSH przejście udziału jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, w której spółka otrzyma zawiadomienie od zainteresowanego wraz z dowodem przejścia udziału. Zainteresowanym może być zarówno sprzedający, jak i kupujący.

W praktyce oznacza to doręczenie zarządowi pisemnego zawiadomienia razem z egzemplarzem umowy (najlepiej oryginałem albo odpisem poświadczonym przez notariusza). Warto mieć dowód doręczenia, np. potwierdzenie odbioru podpisane przez członka zarządu.

Dlaczego to takie ważne? Bo do chwili zawiadomienia dla spółki wspólnikiem nadal jest sprzedający, a czynności dokonane przez spółkę albo wobec spółki przed zawiadomieniem są skuteczne także wobec kupującego. Przykład: kupujący nabył udziały w maju, ale nikt nie zawiadomił spółki. W czerwcu zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o wypłacie dywidendy, a zarząd wypłaca ją sprzedającemu, bo to on figuruje w księdze udziałów. Kupujący nie ma wtedy roszczenia do spółki, może co najwyżej rozliczać się ze sprzedającym, o ile umowa to przewiduje.

Po otrzymaniu zawiadomienia zarząd wpisuje zmianę do księgi udziałów (art. 188 KSH), czyli wewnętrznej ewidencji wspólników, którą każda spółka z o.o. ma obowiązek prowadzić.

Ważne! Jeżeli w Twojej spółce księga udziałów „gdzieś jest” albo nikt jej nigdy nie założył, sprzedaż udziałów to dobry moment, żeby to uporządkować. Kupujący przy due diligence i tak o nią zapyta.

Krok 7: złóż nową listę wspólników i zgłoś zmianę do KRS

Po otrzymaniu zawiadomienia zarząd ma obowiązek niezwłocznie złożyć do sądu rejestrowego nową listę wspólników (art. 188 § 3 KSH). Lista musi być podpisana przez wszystkich członków zarządu, a nie tylko przez tych, którzy są uprawnieni do reprezentacji. Zawiera nazwiska i imiona albo firmy wspólników, ich adresy oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich.

Osobną kwestią jest wpis w samym rejestrze. KRS ujawnia wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego, a w spółce jednoosobowej zawsze jej jedynego wspólnika. Jeżeli więc sprzedaż udziałów zmienia skład tej grupy albo liczbę udziałów osób, które w niej są, spółka musi złożyć wniosek o wpis zmiany do KRS. Termin to 7 dni od dnia zdarzenia, a opłata za wpis zmiany wynosi 250 zł.

Jeżeli sprzedaż dotyczy wyłącznie drobnych pakietów, np. wspólnik z 5% udziałów sprzedaje je innemu wspólnikowi, który po transakcji nadal ma mniej niż 10%, dane widoczne w rejestrze się nie zmienią. Obowiązek złożenia nowej listy wspólników do akt rejestrowych pozostaje jednak aktualny.

Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, a podpisują go osoby uprawnione do reprezentacji spółki albo pełnomocnik. Jak wygląda to krok po kroku, jakie załączniki trzeba dołączyć, opisałem szczegółowo we wpisie Zgłoszenie zmian do KRS – co musisz zgłosić, w jakim terminie i ile to kosztuje.

Ważne! Termin 7 dni liczy się od zdarzenia, a nie od momentu, w którym zarząd „znajdzie czas”. Dlatego listę wspólników i wniosek warto przygotować jeszcze przed podpisaniem umowy sprzedaży, tak aby po zawiadomieniu spółki pozostało już tylko je podpisać i złożyć.

Krok 8: zaktualizuj CRBR

Zgłoszenie do KRS to nie koniec. Jeżeli sprzedaż udziałów zmienia to, kto jest beneficjentem rzeczywistym spółki, trzeba dokonać osobnego zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Termin to 14 dni roboczych od dnia zmiany.

Beneficjentem rzeczywistym jest najczęściej wspólnik, który posiada więcej niż 25% udziałów albo głosów na zgromadzeniu wspólników, bezpośrednio albo pośrednio, np. przez inną spółkę. Sprzedaż udziałów może więc zarówno „stworzyć” nowego beneficjenta, jak i „odebrać” ten status dotychczasowemu wspólnikowi.

Przykład: wspólnik z 50% udziałów sprzedaje 30% osobie z zewnątrz i zostaje mu 20%. Nowy wspólnik przekracza próg 25%, więc staje się beneficjentem rzeczywistym, a sprzedający, schodząc poniżej progu, co do zasady przestaje nim być. Jedna transakcja, dwie zmiany w CRBR.

Ważne! KRS i CRBR to dwa odrębne rejestry i dwa odrębne obowiązki. Wpis zmiany w KRS nie aktualizuje automatycznie CRBR, i odwrotnie. W praktyce to właśnie o CRBR zapomina się najczęściej, a za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia grożą kary pieniężne.

Przeczytaj także: Zmiana zarządu w spółce z o.o. – jak zgłosić ją do KRS i CRBR?

Krok 9: rozlicz podatki

Sprzedaż udziałów rodzi obowiązki podatkowe po obu stronach transakcji, i to z zupełnie różnymi terminami.

Sprzedający (osoba fizyczna) – PIT. Dochód ze sprzedaży udziałów to dochód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany stawką 19% (art. 30b ustawy o PIT). Dochodem jest różnica między ceną sprzedaży a kosztami uzyskania przychodu, którymi przy udziałach objętych za gotówkę są co do zasady wydatki poniesione na ich objęcie. Nie płacisz zaliczek w trakcie roku, rozliczasz się w zeznaniu PIT-38 do 30 kwietnia roku następującego po roku sprzedaży.

Sprzedający (spółka) – CIT. Jeżeli udziały sprzedaje inna spółka, dochód rozlicza w CIT, w ramach źródła zyski kapitałowe.

Kupujący – PCC. Kupujący płaci podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów. Ma na to 14 dni od dnia zawarcia umowy: w tym terminie składa deklarację PCC-3 i wpłaca podatek. Notariusz, który tylko poświadcza podpisy, nie pobiera PCC, więc obowiązek leży wyłącznie po stronie kupującego, także przy sprzedaży przez S24.

Ile to kosztuje w praktyce? Weźmy spółkę z kapitałem zakładowym 10 000 zł, podzielonym na 200 udziałów po 50 zł. Pan Tomasz objął przy zakładaniu spółki 100 udziałów za 5 000 zł. Sprzedaje 60 z nich Pani Annie za 180 000 zł.

Po transakcji Pan Tomasz ma 40 udziałów (20%), a Pani Anna 60 udziałów (30%). Oboje przekraczają próg 10%, więc zmiana trafia do KRS. Pani Anna przekracza też próg 25%, a Pan Tomasz schodzi poniżej niego, więc trzeba zaktualizować CRBR.

Ważne! Zarówno dla PIT, jak i dla PCC znaczenie ma wartość rynkowa udziałów. Jeżeli cena bez uzasadnionej przyczyny znacząco od niej odbiega, np. udziały w rentownej spółce sprzedawane są „po nominale” znajomemu, organ podatkowy może ją zakwestionować i określić podatek od wartości rynkowej. Jeżeli niska cena ma swoje biznesowe uzasadnienie, warto je udokumentować już przy transakcji. Przy nietypowych strukturach, np. udziałach objętych za aport, zawsze skonsultuj rozliczenie z doradcą podatkowym albo księgowym.

Czego sprzedaż udziałów nie załatwia automatycznie

Sprzedający często zakłada, że z chwilą podpisania umowy „wychodzi ze spółki” w każdym możliwym sensie. Tymczasem kilka rzeczy trzeba załatwić osobno:

• funkcja w zarządzie – sprzedaż udziałów nie odwołuje członka zarządu. Trzeba złożyć rezygnację albo podjąć uchwałę o odwołaniu i zgłosić tę zmianę do KRS,
• prokura – jeżeli sprzedający był prokurentem, prokura też nie wygasa sama,
• poręczenia i weksle – jeżeli sprzedający poręczył osobiście kredyt albo leasing spółki, nadal odpowiada wobec banku czy leasingodawcy. Zwolnienie z poręczenia wymaga zgody wierzyciela i warto ustalić je jeszcze przed podpisaniem umowy sprzedaży,
• pożyczki wspólnika – jeżeli sprzedający pożyczył spółce pieniądze, jego wierzytelność nie przechodzi na kupującego razem z udziałami. Trzeba ją spłacić albo przenieść osobną umową,
• umowy spółki z kontrahentami – sprzedaż udziałów może uruchomić klauzulę change of control w umowie kredytowej, najmu czy z kluczowym klientem. Czasem wymaga to wcześniejszego zawiadomienia albo zgody kontrahenta.

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. — kiedy trzeba reagować?

Najczęstsze błędy przy sprzedaży udziałów

Podpisanie umowy bez sprawdzenia umowy spółki – i w konsekwencji sprzedaż bez wymaganej zgody spółki albo z pominięciem prawa pierwszeństwa pozostałych wspólników.

Umowa „zwykła pisemna” albo podpisana elektronicznie poza S24 – bez poświadczenia podpisów przez notariusza umowa jest nieważna, niezależnie od tego, czy cena została zapłacona.

Umowa bez zapewnień sprzedającego – kupujący dowiaduje się o długach spółki po fakcie i nie ma podstawy, żeby się czegokolwiek domagać.

Brak zawiadomienia spółki – kupujący jest właścicielem udziałów, ale spółka nadal traktuje jako wspólnika sprzedającego, np. przy wypłacie dywidendy.

Zgłoszenie do KRS bez nowej listy wspólników albo po terminie – co kończy się wezwaniem do uzupełnienia braków albo, przy dłuższym zaniedbaniu, postępowaniem przymuszającym.

Zapomniany CRBR i zapomniany PCC – dwa obowiązki z krótkimi terminami, o których nikt nie pamięta, bo „transakcja już się odbyła”.

Sprzedaż po nominale w rentownej spółce – oszczędność na podatku dziś, ryzyko sporu z urzędem skarbowym jutro.

Podsumowanie

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to proces, w którym podpis u notariusza jest mniej więcej w połowie drogi. Przed nim trzeba sprawdzić umowę spółki, stan udziałów i samą spółkę, a potem przygotować umowę, która realnie zabezpiecza obie strony. Po nim zostają zawiadomienie spółki, nowa lista wspólników, wniosek do KRS w 7 dni, aktualizacja CRBR w 14 dni roboczych, PCC w 14 dni i PIT w kolejnym roku.

Najdroższe błędy nie biorą się przy tym z trudnych przepisów, tylko z pośpiechu: z umowy pobranej z internetu, z pominiętej zgody spółki albo z przekonania, że „KRS i resztę ogarniemy później”.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – najczęstsze pytania

Nie wiesz od czego zacząć? Przeczytaj odpowiedzi do najczęściej zadawanych pytań.

Czy sprzedaż udziałów wymaga aktu notarialnego?

Nie. Umowa sprzedaży udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a to coś innego niż akt notarialny. Notariusz poświadcza podpisy, ale nie sporządza umowy, oznacza to tylko tyle (i aż tyle), że w obecności notariusza strony podpisują jakiś dokument, jaki? Dowolny, w tym przypadku oczywiście chodzi o umowę sprzedaży udziałów, ale notariusz nie będzie ingerować w jej treść, ani sprawdzać tego, czy umowa jest korzystna dla stron. Rola notariusza ogranicza się jedynie do tego, żeby potwierdzić, że w określonym dniu, określona osoba złożyła podpis pod danym dokumentem, bez ingerencji w to jakiej treści jest ten dokument. W spółkach założonych przez S24 udziały można też sprzedać przez system teleinformatyczny, bez wizyty u notariusza.

Kto płaci podatek przy sprzedaży udziałów?

Obie strony, ale różne podatki. Kupujący płaci 1% PCC od wartości rynkowej udziałów w terminie 14 dni od zawarcia umowy. Sprzedający będący osobą fizyczną płaci 19% PIT od dochodu, czyli różnicy między ceną a kosztem objęcia lub nabycia udziałów, i rozlicza go w PIT-38 do 30 kwietnia następnego roku.

Czy mogę sprzedać udziały bez zgody pozostałych wspólników?

To zależy od umowy spółki. Jeżeli nie przewiduje ona żadnych ograniczeń, możesz sprzedać udziały komukolwiek. Jeżeli wymaga zgody spółki albo daje pozostałym wspólnikom prawo pierwszeństwa, musisz te warunki spełnić, inaczej sprzedaż nie wywoła skutku.

Czy sprzedaż udziałów powoduje konieczność zmiany umowy spółki?

Nie. Co do zasady sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie wymaga zmiany umowy spółki. Zmienia się bowiem właściciel udziałów, a nie treść samej umowy spółki. Nie trzeba więc podejmować uchwały o zmianie umowy spółki ani sporządzać jej nowego tekstu jednolitego. Umowa spółki wskazuje wspólników, którzy obejmowali udziały przy jej zawarciu, i ma w tym zakresie charakter historyczny. Aktualny skład wspólników wynika z księgi udziałów, listy wspólników i KRS

Czy spółka może odkupić udziały od wspólnika?

Co do zasady nie. Spółka z o.o. nie może nabywać własnych udziałów, poza wyjątkami przewidzianymi w art. 200 KSH, z których najważniejszy to nabycie udziałów w celu ich umorzenia. Jeżeli wspólnik chce wyjść ze spółki, a pozostali nie mają pieniędzy na odkupienie jego udziałów, umorzenie bywa realną alternatywą dla sprzedaży.

Czy mogę przekazać udziały członkowi rodziny za darmo?

Tak, ale to już darowizna, a nie sprzedaż. Forma jest taka sama (podpisy notarialnie poświadczone albo S24), natomiast zamiast PCC pojawia się podatek od spadków i darowizn. Przy darowiźnie na rzecz najbliższej rodziny można skorzystać ze zwolnienia, pod warunkiem zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy.

Czy cudzoziemiec może kupić udziały w polskiej spółce z o.o.?

Co do zasady tak. Jeżeli jednak spółka jest właścicielem albo użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Polsce, nabycie udziałów przez cudzoziemca spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego może wymagać zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Warto to sprawdzić przed podpisaniem umowy, a nie po.

Sprzedajesz udziały albo planujesz kupić spółkę z o.o.?

Zanim podpiszesz umowę, warto sprawdzić nie tylko jej treść, ale również to, co rzeczywiście sprzedajesz albo kupujesz.

Pomagam wspólnikom i inwestorom bezpiecznie przeprowadzać transakcje sprzedaży udziałów – od analizy umowy spółki i weryfikacji ryzyk, przez przygotowanie i negocjowanie umowy sprzedaży, aż po zgłoszenie zmian do KRS i aktualizację CRBR.

Działam we Wrocławiu oraz zdalnie na terenie całej Polski.

Wojciech Kościuk
radca prawny

Zdjęcia: Mikhail Nilov, Vitaly Gariev z Unsplash 

***

Likwidacja w pigułce: Likwidator spółki z o.o.: kto nim zostaje, za co odpowiada, ile zarabia

„Zamykamy spółkę. Ktoś musi tylko podpisać dokumenty”. Wspólnicy patrzą na prezesa, prezes na księgową. W końcu pada propozycja: „Zostań likwidatorem, przecież znasz tę firmę najlepiej”.

Zanim odpowiesz „tak”, warto wiedzieć, co właściwie przyjmujesz.

Likwidator prowadzi spółkę przez ostatni etap jej istnienia. Musi uporządkować jej sprawy, rozliczyć zobowiązania i doprowadzić do zakończenia likwidacji. Błędy mogą oznaczać odpowiedzialność sięgającą jego prywatnego majątku [Czytaj dalej…]